Kallelse till årsstämma i Stayble Therapeutics AB

03 May 2021 Regulatory

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 maj 2021;
• dels senast den 27 maj 2021 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Stayble Therapeutics AB, ”Årsstämma”, Arvid Hedvalls Backe 4, 411 33 Göteborg, eller via e-post andreas.gerward@stayble.se. 

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 25 maj 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 27 maj 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.staybletherapeutics.se.

Information med anledning av Coronaviruset
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad av coronaviruset.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på bolagets webbplats, http://www.staybletherapeutics.se. 

Kringarrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum, VD kommer inte att hålla något sedvanligt stämmoanförande och antalet närvarande representanter från bolaget begränsas.

Förslag till dagordning

1.                        Stämmans öppnande

2.                        Val av ordförande vid stämman

3.                        Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                        Val av en eller två justeringsmän

5.                        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.                        Godkännande av dagordning

7.                        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8.                        Beslut om

a.         fastställande av resultaträkning och balansräkning

b.         dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c.         ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9.                        Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10.                     Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11.                     Val av styrelse och revisorer

12.                     Beslut om antagande av ny bolagsordning

13.                     Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

14.                     Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2, 9-11 – Valberedningens förslag till årsstämman 2021

Valberedningen för Stayble Therapeutics AB, som utgörs av Fredrik Sanell (valberedningens ordförande), Kjell Olmarker och Patrik Sjöstrand, lämnar följande förslag:

• att till ordförande på stämman välja Catharina Bäärnhielm (punkt 2);
• att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter (punkt 9);
• att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (punkt 9);
• att ett årligt arvode ska utgå med fyra prisbasbelopp (2021 motsvarar det 190 400 kronor, exkl. sociala avgifter) till styrelsens ordförande och med två prisbasbelopp (2021 motsvarar det 95 200 kronor, exkl. sociala avgifter) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget (punkt 10);
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 10);
• att omval sker av Erik Kinnman, Jane Buus Laursen och Kjell Olmarker, som styrelseledamöter och nyval sker av Ulf Björklund, Gudrun Anstren och Gunnar Fernström som styrelseledamöter, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 11);
• att nyval sker av Ulf Björklund som styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (punkt 11); och
• att omval sker av det registrerade revisionsbolaget RSM Göteborg KB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. RSM Göteborg KB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Kristofer Håkansson kommer att utses som huvudansvarig revisor (punkt 11).

Nedan följer en kortfattad presentation av personer som föreslås för nyval som styrelseledamöter.

Ulf Björklund, född 1956, är utbildad apotekare med över 35 års erfarenhet från läkemedelsindustrin. Ulf har varit verksam inom forskning, utveckling och marknadsföring av såväl läkemedel som diagnostika och har mångårig vana av att hantera industriella samarbeten, finansiella frågor och kontakter med regulatoriska myndigheter i såväl Europa som USA. Bland tidigare befattningar märks positionen som verkställande direktör för onkologiföretaget Aprea och OxyPharma, ett företag verksamt inom det immunologiska området. Ulf har dessförinnan innehaft en rad ledande befattningar inom Pharmacia. Ulf arbetar idag som konsult och är för närvarande styrelseordförande i Lipum AB samt styrelseledamot i TikoMed AB och MedicaNatumin AB. Ulf äger inga aktier i Stayble Therapeutics AB och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare.

Gudrun Anstrén, född 1955, är utbildad apotekare med över 35 års erfarenhet från marknadsbolag inom läkemedelsindustrin i globala befattningar, bland annat Organon, ICI-Pharma, Zeneca och AstraZeneca samt även konsultverksamhet i mindre biotechföretag. Gudrun har varit verksam inom alla delar av läkemedelsutveckling vilket har inkluderat ledning av ett antal globala projekt från pre-klinik fram till fas-3. Hon har arbetat i såväl godkännandefas som under lansering och inom flera olika sjukdomsområden (t ex kardiovaskulära sjukdomar, diabetes, neuroscience, onkologi och astma). Gudrun har haft ett antal ledande befattningar inom AstraZeneca vilket de senaste åren har inneburit ett strategiskt globalt ansvar för formuleringsutveckling av kardiovaskulära- och diabetesprodukter i alla faser från ”target identification” till produkter etablerade på marknaden. Tidigare befattningar och erfarenheter som kan nämnas är medlem i Zenecas ledningsgrupp med medicinskt, kliniskt och regulatoriskt ansvar inklusive ansvar för myndighetsinteraktioner. Gudrun har varit ordförande i Föreningen för Klinisk Prövning inom Apotekar-societeten samt medlem i LIFs kommitté för klinisk forskning. Gudrun äger inga aktier i Stayble Therapeutics AB och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare.

Gunnar Fernström, född 1950, är Investment Director på InnovationsKapital, ett venture capital-bolag med fokus på innovativa företag i tidig fas från Norden. Gunnar är ansvarig för deras investeringar inom Hälsa/Sjukvård och Livsvetenskaper och har gjort totalt 18 investeringar inom området. Han har varit på InnovationsKapital sedan 1998 och var dessförinnan anställd i olika positioner i SCA Mölnlycke, bl.a. som VD för affärsområdena HealthCare och Absorbent Product Supply samt slutligen som Vice VD och Teknisk Direktör i SCA Mölnlycke Group. Han är för närvarande ledamot i styrelserna för Besedo, PBM, Scienta Scientific och Chalmers Innovation samt ordförande för Chalmers Industriteknik. Gunnar har en utbildning som civilingenjör i kemiteknik från Chalmers. Gunnar äger inga aktier i Stayble Therapeutics AB och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:

Gränserna för bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) ändras från "lägst 520 000 kronor och högst 2 080 000 kronor" till "lägst 1 800 100 kronor och högst 7 200 400 kronor".

Gränserna för bolagets antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ändras från "lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 aktier" till "lägst 13 846 924 och högst 55 387 696 aktier".

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. För beslut enligt ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut, valberedningens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.staybletherapeutics.se senast två veckor före stämman, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________

Göteborg i maj 2021

Stayble Therapeutics AB

Styrelsen